如果没有监管层的一份警示函披露，南京新百（600682.SH）的投资者可能永远不会知道一些事情的真实内幕。
9月14日晚，南京新百披露了“关于收到中国证监会江苏监管局《关于对南京新百采取出具警示函措施的决定》的公告”，主要涉及两个方面，一是“关联交易信息披露不真实、不完整”，二是“控股股东资信状况披露不准确”。
黑幕遮掩的信息
上述警示函显示，2019年5月7日，南京新百披露收购资产暨关联交易公告，未披露南京元合鑫房地产经纪有限公司（下称南京元合鑫）与公司控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限公司（下称三胞国际）的股权代持安排，该交易实则为公司与控股股东控制的企业之间的关联交易，关联关系披露不真实、不完整。
21世纪经济报道记者了解到，上述“收购资产暨关联交易”主要是指“南京新百于2019年5月6日与南京元合鑫全资子公司南京三胞医疗管理有限公司（下称南京三胞医疗）签订了《股权转让协议》，南京新百以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司（下称徐州三胞医疗）20%股权，股权转让价格为1.5亿元。本次交易完成后，南京新百将持有徐州三胞医疗 20%的股权。”
但是，江苏证监局发现，在2019年4月29日，南京新百已经在上述收购董事会审议前即向南京三胞医疗支付首期款项 5000 万元。2019年5月18日，双方终止了收购资产暨关联交易事项，但首期收购款直至2020年8月7日才收回。
21世纪经济报道记者注意到，南京新百在2020年8月8日披露的公告显示，“公司第八届董事会第三十九次会议通过上述收购议案，并支付了首期款项5000万元。”
但是，南京新百于2019年5月7日披露的“公司第八届董事会第三十九次会议”仅披露了通过上述收购议案，并没有披露允许提前支付首期款项。
因此，江苏监管局认为，南京新百“在未履行审批程序即提前支付款项，与公司《财务审批管理制度》和《对外投资（收购、出售资产）管理办法》中相关规定不符，体现内部控制执行不到位。公司在收购资产及终止公告中均未披露首期款项支付事项，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及时、不完整。”
与此同时，因南京三胞医疗受南京新百的控股股东三胞集团有限公司（下称三胞集团）控制，该资金实际上已经“构成了控股股东及其关联方对公司的资金占用行为”，而南京新百并没有在《2019 年年度报告》中披露资金占用情况及清欠进展情况，不符合有关规定。
实际上，南京新百的2020年半年报也没有披露这笔被占用的资金。
因此，江苏证监局认为，南京新百“上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。”
控股股东的资信
2020年8月29日，南京新百披露了半年报，其实现营业收入26.39亿元，同比下降49.25%；实现净利润4.27亿元，同比下降56.39%。究其原因，南京新百的理由是“地产板块归母净利润下降 3.86亿元，导致的降幅为39.43%；四大主营业务板块归母净利润下降1.79亿元，导致的降幅18.28%，主因受疫情影响。”
这几年，市场投资者除去关心南京新百的业绩之外，更关心的是其控股股东三胞集团与实际控制人袁亚非的资信问题。
但是，南京新百在两年前似乎对控股股东的资信信息掌握的不够全面。
江苏证监局的警示函显示，南京新百“在未获得三胞集团资信真实状况通报的情况下，分别在2018年7月5日发布的《关于控股股东股权质押式回购交易到期购回及再质押的公告》，2018年7月24日发布的《关于控股股东股权质押的公告》中出现‘三胞集团资信良好，具备偿还能力’的表述，该表述不准确。”
21世纪经济报道记者注意到，南京新百在2018年7月5日的公告中这样描述，“三胞集团进行上述股权质押的目的是为了满足其日常经营需要。三胞集团资信良好，具备偿还能力，质押风险在可控范围内。不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。”然后，南京新百在2018年7月24日再度表示三胞集团“资信良好，具备偿还能力”。
而现实是，三胞集团及实际控制人袁亚非在2018年已延期其承诺实施的增持计划，未能在承诺期内完成增持的原因在其2018年年报中被披露：“由于今年以来国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，其持有的主要资产大部分已被相关债权人进行冻结，现阶段无法筹措资金在原计划期间内实施增持。”
最终，这笔承诺实施的增持计划最终被三胞集团和袁亚非给终止实施了，上交所在2020年1月对三胞集团和袁亚非“予以公开谴责”。
南京新百2019年和2020年半年报均披露，“公司控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非因流动性债务危机，主要资产被司法冻结。”
因此，江苏证监局认为，南京新百的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并决定对南京新百“采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
至于南京新百在2018年两份公告中发布的“三胞集团资信良好，具备偿还能力”的表述，究竟是真不知道控股股东三胞集团当时的资信，还是另有原因，就无法知晓了。
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